法務関連スタートアップ - アメリカ・日本の傾向等

1. はじめに
アメリカでは、Legal marketの市場規模は$400 bilionとする予測もあり、法務関連のスタートアップも多数登場しています。報道記事によれば、2013年の法務関連スタートアップへの投資額は$150 million超とされており、スタートアップ企業等のデータベースAngel Listに登録されている法務関連スタートアップ企業の数は900を越えています（平均valuationは$4.1Mとのこと）。

2015年8月18日・19日に開催されたY CombinatorのSummer 2015 (S15) Batchにおいても、参加した85社のうち、legal関連の事業が3社含まれていました。（なお、YC S15参加チームの紹介についてはこちらのブログも参照。https://medium.com/@tdk1105）
報道記事等によれば、3社の概要は以下のとおりです。

ROSS Intelligence　（紹介記事）
IBMの人工知能システムのWatsonの自然言語処理能力を活用した法律関連リサーチツールを提供。裁判例等の法律関連情報が複雑・膨大すぎて、キーワード検索ではうまく情報が見つからないという現状に着目し、通常の会話のような質問等での検索を可能にする。現在は倒産・破産関連分野が中心だが、今後拡大予定。

Ironclad　（紹介記事）
企業向けにNDA・売買契約等の雛形を提供、基本情報を入力して契約書の作成が可能。
現在提供しているベータ版では(a)NDAの作成は無料、(b)販売契約・委託契約等の追加の雛形へのアクセスについては月額$49、(c)ユーザー独自の雛形をインポートできる機能の追加に$199とされている。

Willing　（紹介記事）
(a)法的に有効な遺言を簡単に作成できるオンラインツール、及び(b)葬儀場・墓地等の費用を比較できるプラットフォームの提供。

2. アメリカにおけるlegal関連スタートアップ
報道記事によれば、アメリカのlegal関連スタートアップの傾向として主に以下の3つのタイプがあげられるとされています。

①オンライン契約書作成ツールの提供
典型的な契約書の雛形の提供や、具体的な情報を入力することによりカスタマイズされた契約の作成が可能となるオンラインツールを提供。中小企業やスタートアップ・個人事業主等をメインターゲットに、弁護士に依頼するよりも安価な契約書の作成を可能にするものです。もっとも、雛形のみでは個別具体的な事情に応じた対応が必ずしも可能ではなく、弁護士への相談が必要となるケースもあるという問題は認識されています。そのため、雛形の提供とあわせ、個別事情に応じた弁護士への相談も可能なプラットフォームをあわせて提供する企業が多いとのこと。
具体例としてはlegalzoom、RocketLawyer等。上記のIncladもこのタイプです。

② 弁護士と顧客をつなぐマーケットプレイス
顧客側は、専門分野・弁護士報酬金額・口コミ等をもとに自分のニーズに合う弁護士を探し、すぐにコンタクト・依頼することが可能となります。中には相談事項に対する複数の弁護士からの報酬提案を受け（bidのような形式）、これを踏まえて依頼する弁護士を選ぶことができるサービスも存在します。
弁護士側（特に大事務所に所属しない個人弁護士）にとっては顧客獲得の有効な手段となり得ると言えます。
具体例としてはPriori、UpCounsel、LawDingo等。
また、Hire an Esquireはlaw firmとlegal staffをつなぐマーケットプレイスを提供しています。

③弁護士の業務円滑化のためのtechnology tool提供
弁護士が時間を使うことが多いリサーチ・書類レビュー・請求処理等について、効率的に処理できるtechnology toolを提供するサービス。弁護士報酬はタイムチャージベースで請求されることが多いため、顧客としては弁護士報酬の低減につながり、また弁護士側は業務の効率化につながります。
弁護士のためのリーガルリサーチ支援ツール：CaseText、Judicata、RavelLaw
機械学習を活用した契約書等の文書レビューツール：Kira Diligence Engine、eBrevia
弁護士・顧客間のコミュニケーション円滑化のためのツール：LawPal（プロジェクト管理ツール）、ViewABill（報酬請求の管理ツール）
知財関連のファイリングの円滑化ツール：plainlegal

3. 日本におけるlegal関連スタートアップ
アメリカに比較すると、日本においてはlegal関連スタートアップはまだまだ少ないというのが現状です。
②マーケットプレイスのタイプとして、2014年12月に上場した弁護士ドットコムがあげられます（2015年8月時点の登録弁護士数8,300人超とのこと）。また、スキル・知識・経験等のC to Cシェアリングエコノミー型サービスを提供するココナラでは、2015年7月に弁護士による無料法律相談キャンペーンを実施しており、弁護士・顧客をつなぐ場としての利用の可能性も今後あり得るといえそうです。

4. 関連法規制
上記②マーケットプレイスにおいては、日本では弁護士法第72条の規定が問題になると言われています。弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で業として法律事務を取り扱い、又はその周旋をすることはできないとされています。これにより、弁護士・顧客の仲介について仲介料を取ることは違法となってしまいます。弁護士ドットコムでは、無料登録弁護士・顧客からは手数料を徴収していないこと、有料登録弁護士からは定額での登録料金を受領するのみであり、その料金は顧客の仲介件数等に応じて決まっているものではないことから、上記規制に反しない形での運用としているとのことです（FAQ）。

もっとも、上記規制は日本に特有のものというわけではありません。
American Bar AssociationのModel Rules of Professional Conduct 7.2(b)においては、弁護士は、認可を受けたlawyer referral service（各州やそのbar associationにより運営されることが一般的）に対して支払う場合を除き、弁護士以外の者による顧客の紹介に対してreferral feeを支払ってはならないとされています。
上記②マーケットプレイスタイプのPriori、UpCounsel、Lawdingo等においても、弁護士の情報を掲載するマーケットプレイスに過ぎず、特定の弁護士の推薦・周旋等を行うものではないとして、legal referral serviceではないとの立場を取っています。

5. 終わりに
日本では、アメリカと比較してlegal関連スタートアップはまだまだ少ないといえます。弁護士法の規制はハードルとはなるものの、同様の規制はアメリカにも存在しており、これだけが重要な理由ではないと考えられます。他の理由としては、弁護士の数がアメリカと比べて圧倒的に少ない・訴訟の件数も少なくリーガルリスクが相対的に低いといえることから、市場規模や顧客ニーズがあまり大きくないということはあげられるかもしれません。もっとも、弁護士へのアクセスが現状容易ではない個人・個人事業主・中小企業・スタートアップ等に対するアクセスの提供、リーガルサービスを既に利用している大企業・法律事務所に対する業務の効率化やコスト低減については、一定のニーズはあると考えられます。アメリカでの先進的な取り組みも参考に、今後日本で考えられるソリューションについて考えてみるのも面白いと思っています。

Googleの組織再編ー持株会社Alphabetの設立

1. はじめに
2015.8.10付で、Googleが大規模なrestructuringを公表しました。主要な内容は以下のとおりです。

• 公開持株会社のAlphabet Inc.（Alphabet）を設立。GoogleはAlphabetの完全子会社となる。
• 現Google株主が保有するGoogle株式は、同数・種類・権利のAlphabet株式に自動転換される（Google株主の課税なし）。Alphabet株式は、現在と同様、Nasdaq市場において、GOOGLとGOOGという銘柄で取引される。
• Alphabetの傘下では、以下の各事業がそれぞれ別個に運営される。

• Google business（検索、広告、地図、アプリ、YouTube、Android）
• Calico（Googleが2013年に設立した、老化・老齢疾患等をターゲットとするヘルスケア・バイオテクノロジー企業）
• Life Science（血糖値測定コンタクトレンズ等）
• Nest（Googleが2014年に買収した、家庭用サーモスタット等を手がけるIoTハードウェア企業）
• Fiber（高速ブロードバンドサービス）
• 投資事業（Google Ventures、Google Capital）
• Google X（自動運転事業を含む、インキュベーター）
• 現Google経営陣がAlphabetの経営陣となり、GoogleのCEOにはSundar Pichai氏が就任。

2. Restructuringの法的手法
Googleの同日付Form8-Kによれば、restructuringは、Delaware州会社法§251(g)の規定に基づき、Googleの株主の同意を経ないで行われるものとされています。具体的な手順は以下のとおりです。
①Googleの完全子会社として、Alphabetを設立
②Alphabetの完全子会社として、合併のための特別目的会社（Merger Sub）を設立
③Googleを存続会社、Merger Subを消滅会社とする合併
→③の合併対価として、Merger Subの株主であるAlphabetはGoogleの全株式を取得します。また、現Google株主は、同数・種類・権利のAlphabet株式を取得します。

Delaware州会社法§251(g)は、1995年の改正により追加された規定であり、Delaware法準拠の会社（ここではGoogle）が、持株会社の完全子会社と合併することによる組織再編について、以下を含む一定の要件を満たす場合には、株主の同意を不要とするものです。
・Googleの現株主が、同数・種類・権利の持株会社株式を取得すること
・持株会社がDelaware州法準拠の会社であること
・持株会社の定款 等（Certificate of Incorporation, Bylaws）の内容が、現在のGoogleの定款等の内容と同一であること
・事業会社の取締役が、組織再編後において持株会社の取締役として残留すること
これらの要件を満たす場合には、組織再編の前と後で、株主が議決権を行使できる内容を含め、株主の権利に変更が生じないこととなります。上記規定は、株主の権利に変更が生じないことを確保した上で、株主の同意なしに、柔軟・迅速に組織再編（持株会社化）を行うことを可能としたものです。

3. 日本の会社法下での持株会社化の手法
例えば、日本において、直接関連しない複数の事業を行っている事業会社が、同様の持株会社化を行いたいという場合には、どのような法的手法が考えられるでしょうか。いくつか考えられますが、典型的なものとしては以下が挙げられます。

①株式移転方式
株式移転とは、事業会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する持株会社に取得させる（持株会社を新たに設立する）ことをいいます。株式移転には株主総会の特別決議による承認が必要とされています。
株式移転は、純粋持株会社の設立を実現するための手段として導入されたものですが、これにより事業会社の株主全員がその地位を失うため、株主総会の承認なしで行うことはできないとされています。
上記のとおりDelaware州法においては、持株会社の株主となった後も株主の権利に変更が生じないのであれば株主の同意不要とされていましたが、日本においてはそのような柔軟な取り扱いはまだ認められておりません。

②抜け殻方式
事業会社が、会社分割（新設分割）等の方法により、その事業を子会社として切り出して持株会社となる方法です。Googleの事例のように分割により切り出す資産の額が大きい（事業会社の総資産額の20%以上）場合には、事業会社の株主総会での承認が必要となります。

③三角合併方式
三角合併とは、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付するものです。日本においては、会社法により合併対価の柔軟化が認められたことにより、三角合併が可能となりました。
三角合併を利用し、2.のGoogleが採用したのとよく似た手法を取ることが考えられます。ただし、この場合において、日本の会社法下では、事業会社を存続会社とし、Merger Subを消滅会社とするというやり方はできません。持株会社化を実現するためには、事業会社の株主→持株会社の株主としなければならないのですが、日本の会社法上は、存続会社（事業会社）の株主に合併対価を交付して、存続会社の株主という地位を失わせることはできないと考えられているからです。よって、事業会社を消滅会社とし、Merger Subを存続会社とする三角合併を行うことが考えられますが、この場合、事業会社の法人格が消滅してしまうので、事業に関連して保有している許認可を新たに取り直さなければいけないという問題が生じてしまいます。

上記のとおり、日本の会社法下においては、同様の組織再編を行うには（③の方法が難しいことを前提とすると）株主総会を開催し株主の承認を得ることが必要となります。
それに比して、Delaware州会社法の規定は、株主の同意を不要とし柔軟・迅速に持株会社化を行うことを認めるものであり、Googleはかかる規定をうまく利用して今回のrestructuringを行ったものといえます。


4. 終わりに
今般のGoogleのRestructuringの意図・想定されるメリットに関しては様々な議論がなされていますが、Googleのオフィシャルブログにおいては、 直接関連しない各事業の独立運営（これによる更なる経営規模の拡大）、持株会社における長期的視点でのグループ経営戦略の実現等が主要な目的としてあげられています。報道記事では、近年Google社員が競合他社に引き抜かれた事例が少なからずあったことを踏まえ、各事業の責任者に子会社CEOの地位を与えることによるモチベーション維持・優秀な人材の確保も大きな目的の1つだったのではないかとされています。
今般のrestructuringによりGoogle事業と別個に運営されると発表された事業のうち、Life Science、Google X以外の事業については、restructuring前においても既にGoogleの子会社として運営されているようです。このことからすれば、Life Science、Google X事業の切り離し（別法人とすることによるliabilityの遮断）も目的の1つかもしれません。
他方考えられるリスクとして、Googleの有するデータ・IP・人材等のリソースの各事業間での共有が以前ほど容易ではなくなる、Alphabetからの資金等のリソース配分を巡っての各事業間での競争等もあげられています。
どのように上記リスクを乗り越えて目的を実現できるか、Restructuring後のAlphabet・Googleの新たな挑戦に期待したいところです。

Preferred Sharesの主要条項・近時のunicornsへの投資における傾向

1. はじめに
Seed段階の投資においては、先日ご紹介したY CombinatorのSAFEや500 startupのKISS、Convertible Notesが使用されることが多いが、Series A以降やmid/later stageの投資においてはpreferred sharesが使用されることが一般的である。
Preferred sharesにおいては、会社の事業が安定段階に入ってきており投資規模も大きいことから、投資家の一定のprotectionが設けられることが多い。

Fenwick & West LLP（Silicon Valleyにおいて最も評判が高い法律事務所の1つ）の2015.3.31付けのレポート（Fenwick Report）では、US拠点の37社のunicorns（$1 billion（約1,200億円）以上のvaluationを有するベンチャー企業）が2014.4.1-2015.3.31に行った資金調達について、preferred sharesの主要条項の分析がなされている。Unicornsへの投資における投資家のprotectionとしてどのような条項が含まれるか、近時の傾向を把握する上で興味深い。

2. 概要
Fenwick Reportの概要は以下のとおり。

• かなりしっかりしたdownside protectionが設けられることが一般的。具体例としては、
• Liquidation Preferences: 100%（うち回収可能金額は、投資金額 x 1: 97%、multiple: 3%）
• IPO Protection（自己が投資したラウンドでのvaluationよりも低いvaluationでのIPOについてのprotection）: 約30%
• Down-priced roundにおけるprice protection（次回以降の資金調達で、自己が投資したラウンドよりもvaluationが低くなった場合に、普通株式への転換価格の調整を受ける権利）: 100%（なお、調整方法はいずれもWeighted average）
• Downside protectionに比して、upside benefitsは限定的。具体例としては、
• Participating Preferred（Liquidationの際、まず①Liquidation preferencesの支払を受け、その後更に、②残余金額につき、普通株式に転換したとみなしてpro rataでの支払を受ける権利）: 5%
• 上記傾向（しっかりしたdownside protections、限定的なupside benefits）は、later stageの投資家と、創業者・early stageの投資家間の利益相反を生み出す可能性がある。
• 例えば、post-money valuationが$10B、投資金額$1Bで投資した投資家は、一般的なliquidation preferences（投資金額 x 1 、participationなし）であれば、IPO・M&A等のexitでのvaluationが$1B-$10Bの間のいずれの金額であっても回収可能金額は変わらない（$1B、upside benefitsなし）。これに対し、創業者・early stage投資家は例えば$8Bのexitでupside benefitsを得られる可能性がある。このような場合、$8Bのexitのチャンスがあった場合、創業者・early stage投資家はこれを望むが、later stageの投資家は望まない（$10B超のexitを望む）こととなる。

3. 詳細
Fenwick Reportや一般的な解説資料をもとに、preferred sharesにおける主要な投資家のprotection(各条項の概要の解説)、近時のunicornsへの投資における傾向をまとめた。
（なお、主要条項の解説は一般的な解説資料に基づく概要の解説にとどまり、詳細は全米ベンチャーキャピタル協会雛形等を参照されたい。）

(1)主要な条項（Fenwick Reportによるデータがあるものを中心に）

条項	説明	一般的な解説	14.4-'15.3 Unicorns (Fenwick Report)
Liquidation Preferences	会社のliquidationの場合に、優先株式の投資家は普通株主によりも優先して一定金額を回収できるという権利。 Liquidation：会社の清算・解散・事業の終了、合併、全資産又は実質的に全ての資産の売却等を含む。 投資家は、回収可能金額・valuation等を比較し、①liquidation preferenceによる回収又は②普通株式への転換を選択することとなる。		100%
(1) 回収可能金額	投資金額x1		97%
	Multiple（投資金額よりも多い）		3%
(2) 優先順位 Liquidation preferencesの支払に関する、優先株主間（Series A vs B vs C, etc）の優先順位	新しいラウンドから優先的に支払		19%
	全優先株主平等でpro rataでの支払（"pari 　passu"）		81%
Dividend Preferences	取締役会が配当決議をした場合に、一定利率による配当を受領する権利。 利率：6-8%/年程度が一般的。 通常VCは配当決議がなされることを期待するものではないが、税務上の観点からは有効な規定（税務上、優先株式が普通株式よりも1株あたり価格が高いことを説明する必要あり）		N/A
Cummulative Dividend	ある年又はQに配当が支払われなかった場合、一定利率での配当受領権が翌年又は翌Q以降に繰り越され累積される。 Liquidation preferencesでの回収可能金額が、①投資金額 x1又はMultiple + ②累積された配当金額となる。 投資家にとって、投資金額につきmarket rate of returnを回収できるという機能。		0%
Participating Preferred	Liquidationの際、まず①Liquidation preferencesの支払を受け、その後更に、②残余金額につき、普通株式に転換したとみなしてpro rataでの支払を受ける権利。 ①+②の合計金額につきCapが設けられる場合もある。例えば投資金額x3等。		5%
Automatic Conversion	一定事由が発生した場合、自動的に普通株式に転換。 一定事由：優先株主の過半数又は2/3以上の同意、IPO等	通常あり	N/A
IPO Protection	自己が投資したラウンドでのvaluationよりも低いvaluationでのIPOについてのprotection		約30%
(1) Valuation	IPO時の普通株式への転換は、valuationが一定金額以上である場合に限定される。		16%
	a. 自己が投資した時点におけるvaluationと同額以上である場合に限定		5%
	b. 自己が投資した時点におけるvaluationよりも高いvaluationを下限に設定（投資家のIPO時の利益確保）		11%
(2) Additional Shares	IPO時のValuationが一定金額（通常、自己が投資した時点におけるvaluation）未満である場合には、追加の株式発行を受けることができる。		14%
Antidilution Provisions	投資家が自己の持株比率を維持する（dilutionを防ぐ）権利。 (2)(3)は役員・従業員に対する株式・ストック・オプション発行等の場合は除外されるのが通常。
(1) Structural 　　Antidilution	株式の現物配当、株式分割、株式併合等の場合に、持株比率を維持する権利	通常あり	N/A
(2) Preemptive Right and Right of First Refusal	将来の第三者に対する増資の場合に、同価格・pro rataで自己も増資を受けることができる権利。		N/A
(3) Price Protection	次以降のラウンド（down-priced round）における1株あたり価格が、自己が投資したラウンドよりも低くなった場合に、普通株式への転換価格の調整を受ける権利		100%
	a. Full Ratchet 　転換価格が、当該後のラウンド（down-priced round）の転換価格と同額に調整される。 　後のラウンドの規模に関わらず転換価格の調整がなされ、普通株主は大規模なdilutionを受けてしまうためunfairと言われている。	滅多にない	0%
	b. Weighted Average 　各ラウンドの規模・金額を踏まえて転換価格の調整を行う。以下の計算式が用いられる。 新転換価格＝旧転換価格 X A/B A： 発行済株式総数（新規発行前） X 新規投資金額 /旧転換価格 B： 発行済株式総数（新規発行前）+新規発行株式総数	一般的	100%
(4) Pay to Play	投資家が、当該後のラウンド（down-priced round）において、プロラタで追加投資する場合に限り、(3)のPrice Protectionを認める。		N/A
Super Voting Stock	普通株式が2種類あり、一方の普通株式(super voting stock)に、他方よりも多くの議決権を与えている。例えば、通常普通株式は1株1議決権だが、super voting stockは1株10-20議決権等。IPO後においても会社のcontrolを維持することが可能となる。		22%
付与対象者	創業者・マネジメントのみ		8%
	創業者・マネジメント及び初期投資家		6%
	創業者・マネジメント及びIPO前の全投資家		8%

(2) その他の条項（Fenwick Reportによるデータなし）

条項	説明	一般的な解説
Redemption Rights	会社に対して株式の買取を請求できる権利。投資家のput option（exit機会確保）。 期間：権利行使可能期間を制限する場合あり（投資から5年後以降等）。 買取価格：①liquidation preferencesで受領可能な金額、②fair market value等。	一般的ではない
Conversion Rights	優先株式を普通株式に転換できる権利。 通常いつでも転換可能。 転換価格：当初は優先株式1株＝普通株式1株。その後一定のイベントに応じて転換価格を調整。	通常あり
Voting Rights	一定の重要事項の決定には、優先株主の同意が必要。
同意必要事項	定款変更、優先株式等の新規発行、自己の優先株主としての権利に変更を及ぼす事項、自己株取得等	一般的
	Liquidation（会社の清算・解散・事業の終了、合併、全資産又は実質的に全ての資産の売却等）、発行可能株式総数増加、取締役の人数変更等	場合により
	投資、子会社設立、債務負担、貸付、一定金額以上の設備投資等（ローン契約のcovenantsに含まれるような事項）	一般的ではない
Board Seat	Lead investorはboard seatを要求するのが通常。他のVCも要求する場合もある。
Registration Rights
(1) Demand Rights	IPOに必要なSEC Form S-1のfilingを要求する権利。IPOを強制できるという強い権利であり、行使できる場面が限定されるのが通常。	一般的ではない
(2) S-3 Rights	従前一定要件を満たして上場していた会社の再上場時に必要なSEC Forn S-3のfilingを要求する権利。	一般的ではない
(3) Piggyback rights	会社による公募等の際に、これに参加して自己の株式を売却できる権利。 但し、IPOの際には、証券会社の裁量によりcutbackが可能という留保が付されるのが通常。IPO以外の場合でも、証券会社の裁量により対象株式数を減少できるという留保が付される場合がある。
Information Rights	投資家が会社の経営等に関する一定の情報を入手できる権利
対象となる情報	月次財務諸表、年次監査済財務諸表、年次予算等（基礎的な財務情報）	一般的
	①会計監査人から取締役会へのletter（会計監査結果、内部統制の脆弱性の有無等を含む） ②実地調査、役員・従業員へのインタビュー ③取締役会への出席（オブザーバー）	一般的ではない
Tag Along Rights/Co-sale Rights	事業上keyとなる創業者が保有株式を第三者に売却しようとする場合に、投資家が自己の保有株式も同時に売却することを請求できる権利。通常売却する株式数はプロラタ（創業者が自己保有株式のうち50%を売却するなら投資家も自己保有株式のうち50%の売却を請求可）、他の売却条件（1株あたり譲渡価格等）は同一となる。	場合により
Drag Along Rights	投資家が自己保有株式を第三者に売却しようとする場合に、創業者に対しても、プロラタ・同一の売却条件で保有株式を当該第三者に売却することを請求できる権利。	一般的ではない

(a)SAFE: Cap, no Discount

1.  はじめに
YCホームページで公開されているSAFEの投資契約書の雛形のうち、最もオーソドックスな(a)SAFE: Cap, no Discount。他の雛形も基本的な構造は同じであるため、(a)を一度理解すれば、(b)(c)(d)については相違点を確認するだけで全体の理解が可能。

主要な特徴は以下のとおり。

Equity Financingに基づく株式発行の１株あたり価格は、以下のとおり。Pre-money valuationがValuation Capを超えた場合には、Valuation Capを基準に計算するため次ラウンドの投資家よりも有利な条件での投資となる。他方、pre-money valuationがValuation Capと同額以下である場合には、次ラウンドの投資家と同条件での投資となる。

• pre-money valuationがValuation Capと同額以下：次ラウンドの投資家と同額
• pre-money valuationがValuation Capを超える場合：Valuation Cap÷次ラウンドの直前における完全希釈化ベースでの全株式数。

Liquidity Eventの際に株式取得を選択した場合の１株あたり価格（Liquidity Price）は、Valuation Cap÷Liquidity Event直前における完全希釈化ベースでの全株式数

2. 投資契約書雛形解説（詳細）
なお、和訳については簡易化しており、全文の正確な和訳とはなっていない。
長文となっているが、要点のみ把握されたい方は、解説（青字部分）参照。

SAFE: Cap, no Discount
条項：英文	簡易和訳、説明（青字）
SAFE
(Simple Agreement for Future Equity)
THIS CERTIFIES THAT in exchange for the payment by [Investor Name] (the “Investor”) of $[_____________] (the “Purchase Amount”) on or about [Date of Safe], [Company Name], a [State of Incorporation] corporation (the “Company”), hereby issues to the Investor the right to certain shares of the Company’s capital stock, subject to the terms set forth below.	Investorによる$[ ]（Purchase Amount）の振込と引き換えに、CompanyはInvestorに対して、当社の株式に対する以下の権利を与える。
The “Valuation Cap” is $[_____________]. See Section 2 for certain additional defined terms.	Valuation Capは$[ ]とする。詳細はSection 2参照。
1. Events
(a) Equity Financing	次ラウンドの資金調達が行われる場合
If there is an Equity Financing before the expiration or termination of this instrument, the Company will automatically issue to the Investor either: (1) a number of shares of Standard Preferred Stock equal to the Purchase Amount divided by the price per share of the Standard Preferred Stock, if the pre-money valuation is less than or equal to the Valuation Cap; or (2) a number of shares of Safe Preferred Stock equal to the Purchase Amount divided by the Safe Price, if the pre-money valuation is greater than the Valuation Cap.	このSAFEの失効・終了前にEquity Financingが起こった場合には、当社はInvestorに対して、以下のいずれかを発行する。 (1) pre-money valuationがValuation Capと同額以下である場合：以下の数のStandard Preferred Stock Purchase Amount÷Standard Preferred Stockの1株あたり価格 (2) pre-money valuationがValuation Capよりも高い場合：以下の数のSafe Preferred Stock Purchase Amount÷Safe Price
	(1) pre-money valuationがValuation Capと同額以下である場合： 次のラウンドで発行される優先株式について、次ラウンド投資家と同条件（価格・権利内容）での投資となる。 (2) pre-money valuationがValuation Capよりも高い場合：以下の点で次ラウンド投資家と異なる投資となる。 ①1株あたり価格（Safe Price）：Valuation Cap÷Company Capitalization Company Capitalization：次ラウンドの直前における完全希釈化ベースでの全株式数。付与済のストック・オプション、及び将来のequity incentive planのために発行枠が確保された株式数を含む。 Valuation capが上限となり次ラウンド投資家よりも有利。 ②権利内容：基本的には次ラウンド投資家と同様の内容だが、liquidation preferenceについてはSAFEへの投資金額を基準に計算される。次ラウンドでの株式価格を基準にすると、SAFEへの投資額以上を回収できることとなり不当に有利になってしまうため。 なお、株価ベースのanti-dilution,配当受領権の場合も、Safe Price（①）を基準に計算される。
In connection with the issuance of Standard Preferred Stock or Safe Preferred Stock, as applicable, by the Company to the Investor pursuant to this Section 1(a):	上記1(a)に基づくStandard Preferred Stock又はSafe Preferred Stockの発行に関しては、
(i) The Investor will execute and deliver to the Company all transaction documents related to the Equity Financing; provided, that such documents are the same documents to be entered into with the purchasers of Standard Preferred Stock, with appropriate variations for the Safe Preferred Stock if applicable, and provided further, that such documents have customary exceptions to any drag-along applicable to the Investor, including, without limitation, limited representations and warranties and limited liability and indemnification obligations on the part of the Investor; and	(i) InvestorはEquity Financingに関する全ての取引書類を締結・当社に交付する。 但し、かかる取引書類は ①Standard Preferred Stockへの他の投資家が締結するものと同様のものであり（Safe Preferred Stockの場合は適切なvariationは可能）、 ②Investorに対するdrag-along（売却強制権）への典型的な例外（Investorの表明保証、責任・補償義務の限定を含むが、これらに限られない）を含むものとする。
(ii) The Investor and the Company will execute a Pro Rata Rights Agreement, unless the Investor is already included in such rights in the transaction documents related to the Equity Financing.	(ii) Investorと当社は、Pro Rata Rights Agreementを締結する（但しEquity Financingに関する取引書類でInvestorが既に当該権利を与えられている場合を除く）
	SAFE投資家に対しては、次ラウンドより後のラウンドにおいてのプロラタでの優先先買権を与えることが前提とされる。次ラウンドでの優先株式の内容に優先先買権が含まれる場合はそれと同内容の権利を取得するが（基本的に同じ権利内容の株式を取得するので）、含まれない場合でも別途の契約を締結して優先先買権を与えることが予定されている。 会社側がこれを与えたくない場合には、左記条項の削除が必要。又は、Pro Rata Rights Agreementの定義を修正し限定をかけることも考えられる（例：一定金額以上を投資した投資家に限り権利を与える等）。
(b) Liquidity Event	Change of Control（過半数の株式譲渡、合併等による支配権の移動）又はIPOの場合
If there is a Liquidity Event before the expiration or termination of this instrument, the Investor will, at its option, either (i) receive a cash payment equal to the Purchase Amount (subject to the following paragraph) or (ii) automatically receive from the Company a number of shares of Common Stock equal to the Purchase Amount divided by the Liquidity Price, if the Investor fails to select the cash option.	このSAFEの失効・終了前にLiquidity Eventが起こった場合には、Investorは、以下のいずれかを選択できる。 (i) Purchase Amountと同額のcashの支払を受ける (ii) Investorが(i)のcashのオプションを選択しなかった場合、当社から自動的に以下の数のCommon Stockを受領する。 Purchase Amount÷Liquidity Price
	投資金額・会社の残資産（回収可能金額）と、買収・IPOでのvaluation等を勘案し、いずれかを選択することとなる。 ①SAFE投資金額の返還 なお、SAFEの全投資家へ返還する十分な資産がない場合は後記。 ②普通株式の取得 1株あたり価格（Liquidity Price）：Valuation Cap÷Liquidity Capitalization Liquidity Capitalization：Liquidity Event直前の完全希釈化ベースでの全株式数。付与済のストック・オプションを含むが、将来のequity incentive planのためにリザーブされた株式数（未発行分）を含まない（なお、Company Capitalizationではこれも含む）。 Valuation capが基準となるため、投資家にとり有利か不利かはLiquidity Event時点でのvaluation次第。
In connection with Section (b)(i), the Purchase Amount will be due and payable by the Company to the Investor immediately prior to, or concurrent with, the consummation of the Liquidity Event. If there are not enough funds to pay the Investor and holders of other Safes (collectively, the “Cash-Out Investors”) in full, then all of the Company’s available funds will be distributed with equal priority and pro rata among the Cash-Out Investors in proportion to their Purchase Amounts, and the Cash-Out Investors will automatically receive the number of shares of Common Stock equal to the remaining unpaid Purchase Amount divided by the Liquidity Price. In connection with a Change of Control intended to qualify as a tax-free reorganization, the Company may reduce, pro rata, the Purchase Amounts payable to the Cash-Out Investors by the amount determined by its board of directors in good faith to be advisable for such Change of Control to qualify as a tax-free reorganization for U.S. federal income tax purposes, and in such case, the Cash-Out Investors will automatically receive the number of shares of Common Stock equal to the remaining unpaid Purchase Amount divided by the Liquidity Price.	上記(b)(i)の場合、当社はInvestorに対して、Liquidity Eventの直前又は同時にPurchase Amountを支払う。 Investor及び他のSAFEの投資家（Cash-Out Investors）全員に対して全額支払う十分な資金がない場合には、 ①Cash-Out Investorsに対し、当社の全資金をPurchase Amountに応じたプロラタ、同順位で分配し、その後、 ②Cash-Out Investorsは以下の数の当社のCommon Stockを自動的に受領する。 Purchase Amountの未払い分÷Liquidity Price 税制適格組織再編となるChange of Controlに関しては、当社は、Cash-Out Investorsに対して支払うPurchase Amountsからプロラタで、かかる税制適格組織再編となるChange of ControlによるUS連邦所得税の観点から取締役会が誠実に定めた金額を差し引くことができる。かかる場合には、Cash-Out Investorsは、以下の数の当社のCommon Stockを自動的に受領する。 Purchase Amountの未払い分÷Liquidity Price
	上記で①を選択し、SAFEの全投資家に返還する十分な資産がない場合は、全投資家に対して投資額に応じたプロラタで分配した後、返還未了分については上記②と同様の価格で普通株式を取得。
(c) Dissolution Event	会社の解散・清算・事業の終了の場合 （Equity Financing, Liquidity Eventの前に会社を終了することとなってしまった場合）
If there is a Dissolution Event before this instrument expires or terminates, the Company will pay an amount equal to the Purchase Amount, due and payable to the Investor immediately prior to, or concurrent with, the consummation of the Dissolution Event. The Purchase Amount will be paid prior and in preference to any Distribution of any of the assets of the Company to holders of outstanding Capital Stock by reason of their ownership thereof. If immediately prior to the consummation of the Dissolution Event, the assets of the Company legally available for distribution to the Investor and all holders of all other Safes (the “Dissolving Investors”), as determined in good faith by the Company’s board of directors, are insufficient to permit the payment to the Dissolving Investors of their respective Purchase Amounts, then the entire assets of the Company legally available for distribution will be distributed with equal priority and pro rata among the Dissolving Investors in proportion to the Purchase Amounts they would otherwise be entitled to receive pursuant to this Section 1(c).	このSAFEが終了又は失効する前にDissolution Eventが発生した場合には、当社は、Dissolution Eventと同時又はその直前に、Purchase AmountをInvestorに対して支払うものとする。 Investorに対するPurchase Amountの支払は、株主・潜在株主に対する財産の分配よりも優先。 分配可能な会社資産がPurchase Amounts全額の支払いに満たない場合：SAFE保有者に対し、同順位・投資額に応じたプロラタで会社資産を分配する。
	SAFE投資家は、株主よりも優先して残余財産の分配を受ける（debt holderと同様）。
(d) Termination.	SAFEの終了。
This instrument will expire and terminate (without relieving the Company of any obligations arising from a prior breach of or non-compliance with this instrument) upon either (i) the issuance of stock to the Investor pursuant to Section 1(a) or Section 1(b)(ii); or (ii) the payment, or setting aside for payment, of amounts due the Investor pursuant to Section 1(b)(i) or Section 1(c).	以下のいずれかの場合に失効・終了する。 ①Equity Financing又はLiquidity Event(ii)による株式発行 ②Liquidity Event(i)又はDissolution Eventによる支払
	Equity Financing、Liquidity Event（Change of Control 又はIPO）又はDissolution Event（解散等）のうち、一番先に起こったものによる株式発行又は支払の時点で終了する。これらのイベントが起こらない限りは終了せず、一般的なdebtのような返済期限はない（会社としては返済や延長合意の必要がなく便宜）。
2. Definitions	定義
“Capital Stock” means the capital stock of the Company, including, without limitation, the “Common Stock” and the “Preferred Stock.”	普通株式、優先株式を含む、当社の全ての株式。
“Change of Control” means (i) a transaction or series of related transactions in which any “person” or “group” (within the meaning of Section 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), becomes the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended), directly or indirectly, of more than 50% of the outstanding voting securities of the Company having the right to vote for the election of members of the Company’s board of directors, (ii) any reorganization, merger or consolidation of the Company, other than a transaction or series of related transactions in which the holders of the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such transaction or series of related transactions retain, immediately after such transaction or series of related transactions, at least a majority of the total voting power represented by the outstanding voting securities of the Company or such other surviving or resulting entity or (iii) a sale, lease or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company.	①第三者が直接・間接に当社の50%超の議決権（当社の取締役会のメンバーの選任権があるもの）を取得することとなる取引 ②組織再編、合併。但し、組織再編前の当社株主が、組織再編後も当社の議決権の過半数を保有し続けることとなる場合を除く。 ③当社の全資産又は実質的に全資産の売却、リースその他の処分
“Company Capitalization” means the sum, as of immediately prior to the Equity Financing, of: (1) all shares of Capital Stock (on an as-converted basis) issued and outstanding, assuming exercise or conversion of all outstanding vested and unvested options, warrants and other convertible securities, but excluding (A) this instrument, (B) all other Safes, and (C) convertible promissory notes; and (2) all shares of Common Stock reserved and available for future grant under any equity incentive or similar plan of the Company, and/or any equity incentive or similar plan to be created or increased in connection with the Equity Financing.	Equity Financine直前の、①−②＋③の数 ①＋全ての株式（完全希釈化ベース、stock option等についてはvest済・未了のものを含み全て行使・転換されたことを想定） ②−SAFE及びconvertible promissory notes ③既存の、又はEquiy Financingに伴い導入・増加される、将来のequity incentive plan等のために発行枠が確保された株式
“Distribution” means the transfer to holders of Capital Stock by reason of their ownership thereof of cash or other property without consideration whether by way of dividend or otherwise, other than dividends on Common Stock payable in Common Stock, or the purchase or redemption of Capital Stock by the Company or its subsidiaries for cash or property other than: (i) repurchases of Common Stock held by employees, officers, directors or consultants of the Company or its subsidiaries pursuant to an agreement providing, as applicable, a right of first refusal or a right to repurchase shares upon termination of such service provider’s employment or services; or (ii) repurchases of Capital Stock in connection with the settlement of disputes with any stockholder.	株主に対する、株式保有を理由とする、無対価での現金等の資産の移転（以下を含む） ①配当等によるもの（但し、普通株式による配当を除く） ②当社又は子会社による自己株式取得によるもの（但し、(i)従業員、役員、アドバイザー等の保有株式について、契約上の先買権又は雇用等終了の場合の当社の自己株式取得権に基づく場合、又は、(ii)株主との紛争の和解に関連する株式取得を除く。）
“Dissolution Event” means (i) a voluntary termination of operations, (ii) a general assignment for the benefit of the Company’s creditors or (iii) any other liquidation, dissolution or winding up of the Company (excluding a Liquidity Event), whether voluntary or involuntary.	自発的か否かを問わず、会社の解散・清算・事業の終了（但し、Liquidity Eventを除く）
“Equity Financing” means a bona fide transaction or series of transactions with the principal purpose of raising capital, pursuant to which the Company issues and sells Preferred Stock at a fixed pre-money valuation.	資金調達を目的とした取引で、当社が固定のpre-mooney valuationで優先株式を発行する取引
“Initial Public Offering” means the closing of the Company’s first firm commitment underwritten initial public offering of Common Stock pursuant to a registration statement filed under the Securities Act.	IPO
“Liquidity Capitalization” means the number, as of immediately prior to the Liquidity Event, of shares of Capital Stock (on an as-converted basis) outstanding, assuming exercise or conversion of all outstanding vested and unvested options, warrants and other convertible securities, but excluding: (i) shares of Common Stock reserved and available for future grant under any equity incentive or similar plan; (ii) this instrument; (iii) other Safes; and (iv) convertible promissory notes.	Liquidity Event直前の、①−②−③の数 ①＋全ての株式（完全希釈化ベース、stock option等についてはvest済・未了のものを含み全て行使・転換されたことを想定） ②−既存の、又はEquiy Financingに伴い導入・増加される、将来のequity incentive plan等のために発行枠が確保された株式 ③−SAFE及びconvertible promissory notes
“Liquidity Event” means a Change of Control or an Initial Public Offering.	Change of Control（上記参照）又はIPO
“Liquidity Price” means the price per share equal to the Valuation Cap divided by the Liquidity Capitalization.	Valuation Cap÷Liquidity Capitalizationにより得られる1株あたり価格
“Pro Rata Rights Agreement” means a written agreement between the Company and the Investor (and holders of other Safes, as appropriate) giving the Investor a right to purchase its pro rata share of private placements of securities by the Company occurring after the Equity Financing, subject to customary exceptions. Pro rata for purposes of the Pro Rata Rights Agreement will be calculated based on the ratio of (1) the number of shares of Capital Stock owned by the Investor immediately prior to the issuance of the securities to (2) the total number of shares of outstanding Capital Stock on a fully diluted basis, calculated as of immediately prior to the issuance of the securities.	当社とInvestor（及び他のSAFEの保有者）の間の契約であって、Investorに対し、Equity Financingの後に起こる当社の証券の私募においてプロラタで購入する権利（但し、典型的な例外を含む）を付与する旨の契約。 ここでのプロラタは、以下に従い計算される。 ①証券発行直前にInvestorにより保有されていた当社の株式数÷②証券発行直前の当社の総株式数（潜在株式を含む、完全希釈化ベース）
“Safe” means an instrument containing a future right to shares of Capital Stock, similar in form and content to this instrument, purchased by investors for the purpose of funding the Company’s business operations.	株式に関する将来の権利を含む法律文書であって、形式・内容において本書と類似しており、当社の事業運営の資金調達の目的で投資家が購入するもの。
“Safe Preferred Stock” means the shares of a series of Preferred Stock issued to the Investor in an Equity Financing, having the identical rights, privileges, preferences and restrictions as the shares of Standard Preferred Stock, other than with respect to: (i) the per share liquidation preference and the conversion price for purposes of price-based anti-dilution protection, which will equal the Safe Price; and (ii) the basis for any dividend rights, which will be based on the Safe Price.	Equity FinancingにおいてInvestorに発行される優先株式であって、以下の点を除き、Standard Preferred Stockと同様の権利、優先権、制限等を有するもの。 ①株式あたりのliquidation preference及び価格に基づく希釈化防止目的での転換価格（これはSafe Priceと同額とする） ②配当受領権利の基準（Safe Priceを基準とする）
“Safe Price” means the price per share equal to the Valuation Cap divided by the Company Capitalization.	Valuation Cap÷Company Capitalizationにより得られる1株あたり価格
“Standard Preferred Stock” means the shares of a series of Preferred Stock issued to the investors investing new money in the Company in connection with the initial closing of the Equity Financing.	Equity Financingの初回クロージングに関連して、当社に新規に投資する投資家に対して発行される一連の優先株式
3. Company Representations	当社の表明保証 （Seed段階の投資であるため、ミニマムなものにとどまる）
(a) The Company is a corporation duly organized, validly existing and in good standing under the laws of the state of its incorporation, and has the power and authority to own, lease and operate its properties and carry on its business as now conducted.	当社は設立準拠法に基づき適法に設立され、有効に存続しており、その資産を所有、リース、運用し現在の事業を運営する能力及び権限を有する。
	(a)-(d)は一般的、必要最低限の表明保証。
(b) The execution, delivery and performance by the Company of this instrument is within the power of the Company and, other than with respect to the actions to be taken when equity is to be issued to the Investor, has been duly authorized by all necessary actions on the part of the Company. This instrument constitutes a legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, except as limited by bankruptcy, insolvency or other laws of general application relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights generally and general principles of equity. To the knowledge of the Company, it is not in violation of (i) its current certificate of incorporation or bylaws, (ii) any material statute, rule or regulation applicable to the Company or (iii) any material indenture or contract to which the Company is a party or by which it is bound, where, in each case, such violation or default, individually, or together with all such violations or defaults, could reasonably be expected to have a material adverse effect on the Company.	当社による本文書の締結及び履行は当社の能力の範囲内であり、Investorに対して株式を発行する場合を除き、当社側で必要な行為は適法に承認されている。本文書は当社の適法・有効かつ法的拘束力のある義務を構成するものであり、その内容に従い当社に対する強制執行が可能である（破産等の場合の法令による制限を除く）。 当社の知る限り、本文書の締結及び履行は、①当社の定款等、②適用法令等、③当社が当事者又は拘束される重要な契約等の違反（かかる違反が当社に対して重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの）となるものではない。
(c) The performance and consummation of the transactions contemplated by this instrument do not and will not: (i) violate any material judgment, statute, rule or regulation applicable to the Company; (ii) result in the acceleration of any material indenture or contract to which the Company is a party or by which it is bound; or (iii) result in the creation or imposition of any lien upon any property, asset or revenue of the Company or the suspension, forfeiture, or nonrenewal of any material permit, license or authorization applicable to the Company, its business or operations.	本文書により予定される取引の実行は、①当社に適用される法的判断、法令等の違反とはならず、②当社が当事者となる又は当社が拘束される重要な負債や契約の期限の利益喪失を招くものではなく、③当社の財産、収入等への担保の設定、当社の重要な許認可等の停止・失効・不更新等をもたらすものではない。
(d) No consents or approvals are required in connection with the performance of this instrument, other than: (i) the Company’s corporate approvals; (ii) any qualifications or filings under applicable securities laws; and (iii) necessary corporate approvals for the authorization of Capital Stock issuable pursuant to Section 1.	以下を除き、本文書の履行にあたり同意・承認等が要求されるものではない。 ①当社の社内承認、②適用ある証券法に基づく承認・ファイリング、③Section 1に基づき発行する株式の承認に必要な社内承認
(e) To its knowledge, the Company owns or possesses (or can obtain on commercially reasonable terms) sufficient legal rights to all patents, trademarks, service marks, trade names, copyrights, trade secrets, licenses, information, processes and other intellectual property rights necessary for its business as now conducted and as currently proposed to be conducted, without any conflict with, or infringement of the rights of, others.	当社の知る限り、当社は、現在営まれている又は将来営むことが予定されている当社の事業に必要な全ての知的財産権（特許、商標、サービスマーク、トレードネーム、著作権、企業秘密、ライセンス、情報等）を、他社との紛争・権利侵害等なく、所有又は保有している（又は商業的に合理的な条件で取得可能）。
	知的財産権に関する表明保証だが、以下の部分は限定がかかっている。 「当社の知る限り」「（又は商業的に合理的な条件で取得可能）」
4. Investor Representations	Investorの表明保証
(a) The Investor has full legal capacity, power and authority to execute and deliver this instrument and to perform its obligations hereunder. This instrument constitutes valid and binding obligation of the Investor, enforceable in accordance with its terms, except as limited by bankruptcy, insolvency or other laws of general application relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights generally and general principles of equity.	Investorは本文書を締結し、これに基づく義務を履行する完全な権利能力、権限を有する。本文書はInvestorの適法・有効かつ法的拘束力のある義務を構成するものであり、その内容に従いInvestorに対する強制執行が可能である（破産等の場合の法令による制限を除く）。
(b) The Investor is an accredited investor as such term is defined in Rule 501 of Regulation D under the Securities Act. The Investor has been advised that this instrument and the underlying securities have not been registered under the Securities Act, or any state securities laws and, therefore, cannot be resold unless they are registered under the Securities Act and applicable state securities laws or unless an exemption from such registration requirements is available. The Investor is purchasing this instrument and the securities to be acquired by the Investor hereunder for its own account for investment, not as a nominee or agent, and not with a view to, or for resale in connection with, the distribution thereof, and the Investor has no present intention of selling, granting any participation in, or otherwise distributing the same. The Investor has such knowledge and experience in financial and business matters that the Investor is capable of evaluating the merits and risks of such investment, is able to incur a complete loss of such investment without impairing the Investor’s financial condition and is able to bear the economic risk of such investment for an indefinite period of time.	Investorは証券法のRule 501 Regulation Dに定められる適格投資家である。Investorは、本文書及びこれに基づく証券は証券法等に基づく登録をされておらず、証券法及び適用州法に基づく登録又は免除がされない限り再譲渡ができないことを認識している。Investorは、本文書及びこれに基づく証券を自己の投資勘定にて取得しており、第三者の指名者又は代理人として、又は再譲渡や分配の目的で取得するものではなく、現在において譲渡、参加権付与、分配等の意図を有するものではない。Investorは金融及びビジネスにおける知識及び経験を有しており、この投資のメリット及びリスクを評価することが可能であり、Investorの財務状況を損なうことなくこの投資における損失を甘受することが可能であり、期限の定めなくこの投資の経済的リスクを負うことが可能である。
	米国証券法上、会社が証券を募集・販売する場合にはSECへの登録が必要とされるが、適格投資家及び/又は35名までの非適格投資家（但し、後述の要件を満たす者に限る）を対象とする場合には登録が免除される。 個人投資家が適格投資家（accredited investor）となる要件：①、②又は③（参考リンクは後記） ①総資産が単独で又は配偶者とあわせて$1,000,000（約1億2千万円）超 ②直近2年の年収が、単独で$200,000（約2,400万円）超又は配偶者とあわせて$300,000（約3,600万円）超であり、かつ、本年においても同等の年収に達するとの合理的見込みがある場合。 ③発行会社の取締役、執行役員（executive officer）若しくはジェネラル・パートナー、又は発行会社のジェネラル・パートナーの取締役、執行役員若しくはジェネラル・パートナー 非適格投資家に必要とされる要件： Sophisticatedである必要がある、すなわち、金融及びビジネスにおける十分な知識及び経験を有しており、投資のメリット及びリスクを評価することが可能である。
	http://www.ecfr.gov/cgi-bin/retrieveECFR?gp=&SID=8edfd12967d69c024485029d968ee737&r=SECTION&n=17y3.0.1.1.12.0.46.176
5. Miscellaneous	雑則
(a) Any provision of this instrument may be amended, waived or modified only upon the written consent of the Company and the Investor.	本文書の変更、放棄、修正等は当社とInvestorの書面同意がある場合にのみ行われる。
(b) Any notice required or permitted by this instrument will be deemed sufficient when delivered personally or by overnight courier or sent by email to the relevant address listed on the signature page, or 48 hours after being deposited in the U.S. mail as certified or registered mail with postage prepaid, addressed to the party to be notified at such party’s address listed on the signature page, as subsequently modified by written notice.	本文書に基づく通知は以下の方法により行う。 手交、小包、email、郵送（48時間経過後） 署名欄記載の住所等は書面通知により変更可能。
(c) The Investor is not entitled, as a holder of this instrument, to vote or receive dividends or be deemed the holder of Capital Stock for any purpose, nor will anything contained herein be construed to confer on the Investor, as such, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote for the election of directors or upon any matter submitted to stockholders at any meeting thereof, or to give or withhold consent to any corporate action or to receive notice of meetings, or to receive subscription rights or otherwise until shares have been issued upon the terms described herein.	Investorは、本文書記載の条件に基づき株式の発行を受けるまで、当社の株式についてのいかなる権利も有するものではない。
(d) Neither this instrument nor the rights contained herein may be assigned, by operation of law or otherwise, by either party without the prior written consent of the other; provided, however, that this instrument and/or the rights contained herein may be assigned without the Company’s consent by the Investor to any other entity who directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with the Investor, including, without limitation, any general partner, managing member, officer or director of the Investor, or any venture capital fund now or hereafter existing which is controlled by one or more general partners or managing members of, or shares the same management company with, the Investor; and provided, further, that the Company may assign this instrument in whole, without the consent of the Investor, in connection with a reincorporation to change the Company’s domicile.	本文書及びこれに基づく権利は、相手方当事者の書面による事前同意なしに譲渡不可。但し、以下の場合を除く。 ①Investorが、直接又は間接に支配している・されている・共通支配下にある者・法人等に譲渡する場合（Investorのジェネラル・パートナー、経営メンバー、役員、Investorのジェネラル・パートナー、経営メンバーにより支配される、又はInvestorと同じ管理会社を有するベンチャーキャピタルファンド等） ②当社が、所在地移転のための組織変更に関連して譲渡する場合、
(e) In the event any one or more of the provisions of this instrument is for any reason held to be invalid, illegal or unenforceable, in whole or in part or in any respect, or in the event that any one or more of the provisions of this instrument operate or would prospectively operate to invalidate this instrument, then and in any such event, such provision(s) only will be deemed null and void and will not affect any other provision of this instrument and the remaining provisions of this instrument will remain operative and in full force and effect and will not be affected, prejudiced, or disturbed thereby.	本文書におけるある条項が無効と判断される場合であっても、当該条項のみが無効とされ他の条項には影響を与えない。
(f) All rights and obligations hereunder will be governed by the laws of the State of [Governing Law Jurisdiction], without regard to the conflicts of law provisions of such jurisdiction.	準拠法は[ ]州法とする。
	雛形では準拠法は指定されていない。

3. まとめ
上記のとおり、Pre-money valuationがValuation Capを超えた場合には、投資家としては次ラウンドの投資家よりも有利となる。他方、pre-money valuationがValuation Capと同額以下である場合には、スタートアップとしてはSAFE投資家に有利な条件を与える必要がなくなり望ましい。よって、Valuation Capの金額が交渉の最大のポイントとなる。